迷雾重重～

托伦斯精密制造（江苏）股份有限公司（下称托伦斯）在招股书中对其实控人钱珂的履历介绍值得推敲。招股书显示，钱珂出生于1973年，本科学历，2003年1月至 2011 年 12 月，任UFO ENGINEERING, INC.总经理.....。

2003年钱珂已30岁，托伦斯对钱珂本科毕业之后到30岁之前的履历却只字未提，这是要干什么？完整如实披露实控人履历是对任何一家IPO公司的基本要求，托伦斯显然置身事外了。

托伦斯提及钱珂的第一个任职公司是UFO ENGINEERING, INC.，这是一家由美籍华人创立的公司。从目前公开信息来看，UFO ENGINEERING, INC.的创始人名叫张文飞，据称张文飞出生于1937年，个人经历颇为传奇，来自上海二工大的官方信息显示，张文飞是美籍华人。

截图来自上海二工大官方账号，感兴趣者可搜索原文。

UFO ENGINEERING, INC.这家公司对托伦斯来说很重要。

一是目前托伦斯实控人钱珂曾在该公司工作9年；二是2004年托伦斯的前身—托伦斯上海成立时，股东便是UFO ENGINEERING, INC.，托伦斯前身—托伦斯上海的法人曾是张文飞，这表明托伦斯的创始人应该是张文飞。在多年前一些半导体论坛的资料中，张文飞曾以托伦斯董事长头衔与尹志尧等人联袂登台演讲。不过令人奇怪的是，张文飞这个名字在目前托伦斯招股书、多轮问询回复中未见踪迹。

托伦斯是凭空长出来的？

从目前可见的工商资料看，UFO ENGINEERING, INC.是托伦斯前身-托伦斯上海的股东一直到2015年退出，随后更换的股东为托伦斯香港。也是在2015年，钱珂的姐夫刘志华开始进入托伦斯前身——托伦斯上海担任董事。

这是个什么流程呢？张文飞把托伦斯前身—托伦斯上海卖给刘志华或其背后人了？

答案不知道，不过可以肯定张文飞与钱珂的关系不简单。

这里有一个背景可做补充。在2015年之前，刘志华或其背后人就已深度介入到托伦斯前身—托伦斯上海之中，2011年钱珂姐夫刘志华和钱珂母亲万绍娟成立上海晶工精密仪器有限公司（下称上海晶工），根据（2015）浦民一（民）初字第45447号判决书显示，上海晶工在2011年聘任了一位人事经理，该人事经理入职后被上海晶工派往托伦斯前身—托伦斯上海负责相关工作。2014年9月，该员工被指威胁骚扰下属而被上海晶工辞退。

案件文书截图

上述这个诉讼案透露出一个关键信息：在2014年9月之前，也就是托伦斯前身—托伦斯上海没有更换股东之前，托伦斯上海与上海晶工就已存在程度很深的混同经营现象，否则难以解释两家公司共用人事经理之现象。

2011年1月是个关键时间点，彼时钱珂开始担任上海晶工董事。上海晶工当时股东结构是钱珂姐夫刘志华和母亲万绍娟分别持股50%，钱珂担任董事，张文飞担任监事。张文飞的名字再一次出现在托伦斯早期资本运作中。

分析来看，刘志华和万绍娟应该不具备半导体行业的从业经验，更不具备与尹志尧等行业翘楚的关系资源。刘志华早年应该从事过房地产开发，南昌的达观国际是其早年开发的楼盘？

我们这里作出的一个合理判断应该是：钱珂在托伦斯前身—托伦斯上海的早年运营中发挥了至关重要作用。而且刘志华与万绍娟在2017年托伦斯的资本运作中，也有过以代持人或代持公司实控人面目出现的经历，一个理由是当时钱珂没有中国身份证。

基于此的质疑便在情理之中：刘志华早年持有托伦斯前身—托伦斯上海股权，那么刘志华是否存在为钱珂代持的可能呢？

在托伦斯的资本运作历史中，还有一个令人不解的地方。

从已披露的亲属关系图谱来看，看不出张文飞和钱珂存在直系亲属关系，两人年龄相差近40岁。不过二人的关系应该很深，否则钱珂不可能在2003年入职UFO ENGINEERING, INC.。目前尚不清楚张文飞老爷子具体情况如何，若健在应有90高龄了。所以这个问题也很关键：在托伦斯前身-托伦斯上海的股权变换过程中，钱珂与张文飞或者张文飞顺位继承人之间存在关于托伦斯股权的“未了局”吗？或有潜在纠纷的可能吗？

说实话托伦斯的历史沿革很久远，钱珂也曾对外称托伦斯有二十多年的历史。历史脉络清晰、传承有序是对任何一家IPO公司的基本要求，为的就是避免纠纷和或有重大诉讼。托伦斯在招股书和回复中所展现的该公司整体历史并不清晰，重大节点和关键人物关系亦不清楚。

托伦斯绝不是凭空长出来的企业，TA应是一家海归归国的创业企业，更是当年那一代半导体产业人的心血结晶。

托伦斯公开披露的关联交易也很有意思。

南通高米是托伦斯的供应商，其股东钱炎娟、石小辉分别是钱珂的堂姐妹和堂姐妹的配偶。

南通高米成立于2021年7月，翌年就开始与托伦斯合作。在谈及合作原因时，托伦斯统称为了优化资源配置、提升生产效率及产品质量。托伦斯把南通高米的这层关联关系披露出来很不错，但是还有一个关系他们没有披露，比如下图：

上图（来自该司公众号2019年对外所发文章），钱炎娟、石小辉、钱文娟是托伦斯前身-托伦斯上海的老员工，任职时间都超过了10年，由此判断他们入职“托伦斯”的时间大概在2008年之前。

这条证据链透带来三个指向意味浓厚的线索。

一是“老员工”出去给公司当外协，南通高米的钱炎娟、石小辉均为托伦斯的老员工。这也表明，托伦斯本就具有生产外协产品的相关技术、经验。

二是南通高米有“奉旨独立”的嫌疑。成立初期，托伦斯有给南通高米支持过技术人员吗？支持且调配过生产人员、生产设备吗？给南通高米专利支持了吗？

三是托伦斯有可以隐瞒石小辉身份的嫌疑。托伦斯在问询回复中对石小辉的描述是“具有业内从业经验”，但是对石小辉十年以上“托伦斯老员工”的身份只字未提。

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